Als in der ehemaligen Sowjetunion ein Zug mit zehn Atomsprengköpfen an Bord auf unerklärliche Weise mit einem Passagierzug zusammenstößt und explodiert, entdeckt die Nuklearwissenschaftlerin Dr. Julia Kelly (Nicole Kidman), dass der Unfall Teil eines teuflischen Plans ist, um den Diebstahl der Waffen zu vertuschen. Ein hochdekorierter Spezialist für Sonderkommandos, Colonel Thomas Devoe (George Clooney), dessen unangepasster, eiskalter Stil im krassen Gegensatz zu Kellys eher diplomatischer Herangehensweise steht, wird ihr zugeteilt um die verschwundenen Atomsprengköpfe zu finden. Auf der Spur einer Waffenschmugglerbande schaffen die beiden es zunächst auch, die gestohlenen Waffen aufzuspüren - nur fehlt ein atomarer Sprengkopf. Ohne eine Ahnung, wer diesen zu welchem Zweck in den Händen hält, beginnt ein Wettlauf mit der Zeit. Denn eines ist sicher: etwas Gutes führt der Besitzer nicht im Schilde... Nach einer aufregender Jagd quer durch Europa führt die Spur sie schließlich zum UN-Gebäude nach New York - die Uhr läuft und für persönliche Streitereien bleibt den beiden keine Zeit mehr, wenn sie New York retten wollen...